于是曼施坦因只能承认这个现实，也就是顿河方面军才刚组建就被希特勒调去了一半的兵力从而打乱了曼施坦因全盘进攻计划。
这让曼施坦因十分被动，两支部队变成一支部队，那么所有的变化就都没有了，他似乎只能与苏军面对面的强攻，而这显然不是德军擅长......确切的说是很不划算的，苏军最喜欢的就是这种没有穿插、没有花样的消耗战。
此时曼施坦因手里说是有一个集团军（顿河集团军），其实就只有6个师：坦克第6、第23师、4个步兵师和一些加强部队。
另外还有2个罗马尼亚骑兵师，不过曼施坦因不知道它们能干些什么，除了侦察或是保护补给线之外。
如果说有什么安慰的话，那就是两个装备有“虎式”坦克的重坦克营。
这么少的兵力是不可能再分成两个部份夹击苏军防线的......这么做只会让自己被分割包围。
这也是曼施坦因不得不停下进攻脚步的原因，虽然他知道这时同样也是敌人困难的时候应该在最短的时间内组织起进攻。
睁着地图看了好一会儿，曼施坦因就下令道：“命令坦克第6师转移到北面，第23师转移到南面，第35步兵师在正面构筑防御！”
“防御？”副官闻言不由一愣：“可是元帅阁下，元首希望我们马上进攻！”
“那是之前！”曼施坦因回答：“如果元首没有调走托尔莫辛突击集群，我会执行他的命令的！”
副官没敢说什么，转身就将命令传达了下去。
其实曼施坦因这样的布署才是高明的。
原因是德军兵力太少了，可用的只有6个师，而苏军仅在卡拉奇一带就至少有9个师，这还没包括其源源不断的赶到这里的预备队以及随时可以从两翼增援的友军。
这兵力上的悬殊使曼施坦因只能取巧：用精锐的坦克部队发起进攻压缩卡拉奇两翼补给线。
至于正面，则转攻为守，让步兵构筑战壕与敌人形成对峙，希望能用少量的兵力而且是步兵顶住苏军正面的进攻。
因为德军的动作是在白天，所以罗科索夫斯基第一时间就得到德军的情报。
“罗科索夫斯基同志，德国人在构筑防御工事！”参谋说。
“构筑防御工事？”罗科索夫斯基皱了皱眉头。
没有进攻已经让人感到奇怪了，德军还构筑起工事，这不是救援斯大林格勒应该做的。
但很快，罗科索夫斯基就明白德军为什么会这么做了。
罗科索夫斯基没有迟疑，第一时间就打电话给第57集团军司令托尔布欣中将。
“敌人想要包围卡拉奇！”罗科索夫斯基说。
“包围卡拉奇？”托尔布欣疑惑的回答：“他们没有那么多兵力......”
“不，他们有！”罗科索夫斯基回答：“因为你们背靠顿河，而且坦克部队无法与敌人匹敌！” , )