(运城中心老北街，在各街的转角处有一座被晋绥军用作粮仓的三层建筑里，第37师团师团长安达二十三把指挥部设在这里。
鬼子是在第二天中午才彻底占领运城的。
虽然阎老西逃走后晋绥军兵败如山倒，但却有些散兵和百姓自发的组织起来依托碉堡工事和地道与鬼子打游击……
自从八路军开展地道战以来，晋绥军甚至顽军也都学会甚至用在战场上了，结果鬼子就要一个地道接着一个地道的清除。
原本以运城这座坚城再配上四通八达的地道，守住个把月那都是小散一碟，但打仗这东西就是这样，要是部队没有勇气作战再好的装备再坚固的城池也是白搭……这也是华夏有过一段“精神原子弹”时期的原因之一。
因为部队的士气和勇气十分重要，且华夏军队又一次一次的因此取得胜利，再加上受毛熊的影响，于是就片面强调精神意志的重要而忽略了客观条件。
安达二十三之所以要亲自坐镇运城，是因为运城是这次行动的关键节点，更重要的是易守难攻。
上一回帝国军队就因为轻敌被八路军夺走了运城，导致整个中条山及铜铁矿都被八路军占领，更重要的还是驻守在黄河北的几个师团还处在危险之中。
这一回，安达二十三再也不敢有半点放松了。
他对副官说：“第一次失守可以说是轻敌，第二次失守又能算什么呢？那就会成为全军的笑话要被绑在耻辱柱上吧！”
因此，安达二十三一进运城就马上着手组织运城的防御。
通铁路的门直接封上，铁路全部挖断……其实铁路在晋绥军驻守时就已经挖掉了，就连枕木都被百姓捡了回去当柴烧，只留下一条用碎石铺设的路基。
但安达二十三还是不放心，他担心这能走火车的硬路会被八路军的坦克利用。
安达二十三说：“如果坦克从城门或是自缺口冲进城里，再沿着这条路快速直插运城中心呢？我军的炮兵部队及军火库等都将遭到毁灭性的打击！”
于是二话不说，下令把这些路挖断设上路障、地雷或是陷阱。
接着又在城内布下两个炮兵大队并屯集炮弹……
安达二十三是这样想的：
八路军有坦克，坦克可以进攻城外的碉堡和炮楼，在这时候能起作用的就只有炮兵。
所以，只要炮兵够强炮弹够多，就一定能守住运城。
最后，安达二十三又在城外挖了反坦克壕并布下一重又一重的铁丝网……反坦克壕使坦克无法经过，铁丝网可以卷进坦克履带使其无法行动。
唯一让安达二十三不放心的，就是八路军的“喷进弹”。